Powstanie notowana na giełdzie spółka skoncentrowana na dostarczaniu kluczowej infrastruktury cyfrowej, zgodnie z zasadą pure-play.
Columbus, Ohio, 10.12.2019 – Vertiv Holdings LLC („Vertiv”), spółka z portfolio funduszu Platinum Equity i globalny dostawca rozwiązań z zakresu kluczowej infrastruktury cyfrowej oraz zachowania ciągłości biznesu, ogłosiła dziś, że stanie się spółką notowaną w obrocie publicznym poprzez fuzję z GS Acquisition Holdings Corp (na giełdzie NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS) – spółką specjalnego przeznaczenia, współfinansowaną przez jednostkę stowarzyszoną The Goldman Sachs Group, Inc. i Davida M. Cote. David M. Cote, Dyrektor Generalny GSAH oraz były Przewodniczący Rady Nadzorczej i Dyrektor Generalny Honeywell, będzie pełnił funkcję Prezesa Vertiv. Liderem obecnego zespołu zarządzającego Vertiv nadal będzie 30-letni weteran branży, Dyrektor Generalny, Rob Johnson. Spodziewany termin zamknięcia transakcji to pierwszy kwartał 2020 r., a akcje Vertiv od tego momentu będą notowane pod znakiem NYSE: VRT.
– Platinum Equity, Rob Johnson i jego zespół wykonali niezwykłą pracę przez ostatnie lata, zapewniając Vertiv pozycję umożliwiającą osiąganie długoterminowego sukcesu. Spółka jest dokładnie tym, czego szukamy, z wysoką pozycją w dobrej branży, produktami zróżnicowanymi ze względu na technologię, silnym potencjałem wzrostu organicznego i nieorganicznego oraz możliwościami w zakresie zrównoważonego rozwoju z biegiem czasu. Reasumując, cieszę się z krótko- i długoterminowych perspektyw dla Vertiv oraz możliwości dla akcjonariuszy, jakie się z tym wiążą – powiedział David Cote.
Tom Gores, Prezes i Dyrektor Generalny Platinum Equity, powiedział: – Jestem dumny z pracy wykonanej przez nasz zespół w spółce Vertiv, która zapewniła jej pozycję, jaką dzisiaj zajmuje. Jestem bardzo podekscytowany nowym partnerstwem z naszym przyjacielem Davidem i naszymi wieloletnimi partnerami w Goldman Sachs. Rob Johnson i zespół zarządzający wykonali niezwykłą pracę, przygotowując spółkę na kolejną fazę wzrostu.
– Transakcja ta umożliwia nam przyspieszenie realizacji naszej strategii wzrostu i innowacyjności oraz poszerzenie naszych możliwości, ponieważ skupiamy się na ciągle rosnących potrzebach naszych klientów – powiedział Rob Johnson, Dyrektor Generalny Vertiv. – Nasze partnerstwo z Davidem, który ma doświadczenie we wprowadzaniu ulepszeń operacyjnych i zwiększaniu wartości dla akcjonariuszy, wesprze nasze dążenie do kapitalizacji naszych silnych fundamentów w rozwijającej się branży.
Partner Platinum Equity, Jacob Kotzubei, który stanie się członkiem zarządu spółki wchodzącej na giełdę, powiedział: – Cieszymy się z partnerstwa z Goldman Sachs i Davidem Cote w kolejnej fazie drogi Vertiv oraz z możliwości uczestniczenia jako ważny akcjonariusz w sukcesach, które spółka będzie osiągać w przyszłości. Nie możemy się również doczekać rozpoczęcia współpracy z Davem, Robem i zespołem zarządzającym Vertiv, która pozwoli Vertiv umocnić pozycję lidera w dziedzinie produktów i usług w branży.
Dzięki obecności w ponad 130 krajach Vertiv jest globalnym liderem, dostarczającym rozwiązania z zakresu infrastruktury IT, oprogramowania, analityki, a także świadczącym szereg usług, na których klienci mogą polegać i które zapewniają nieprzerwane oraz optymalne działanie kluczowych aplikacji i rozwój zgodny z potrzebami biznesowymi. Portfolio rozwiązań oraz usług z zakresu infrastruktury zasilania, chłodzenia i zarządzania IT, a także infrastruktury informatycznej, które wykorzystywane są w różnych środowiskach (od chmurowych po brzeg sieci), wygenerowało 4,3 mld dolarów amerykańskich przychodów w 2018 roku.
Najważniejsze warunki transakcji
Spodziewane jest, że zatwierdzona jednogłośnie przez oba zarządy transakcja zostanie zamknięta w pierwszym kwartale 2020 r., z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków zamknięcia, w tym pozwoleń regulacyjnych i zatwierdzenia ze strony akcjonariuszy GSAH. Po zamknięciu nazwa spółki publicznej zostanie zmieniona na Vertiv Holdings Co. Przewidywane jest, że w momencie zamykania transakcji Vertiv będzie mieć wartość przedsiębiorstwa pro forma w wysokości około 5,3 mld USD albo 8,9x skorygowanego wskaźnika EBITDA spółki, szacowanego na rok 2020 pro forma na około 595 mln USD.
Zgodnie z oczekiwaniami, po przeprowadzeniu transakcji, z uwzględnieniem różnych korekt ceny nabycia i umorzeń akcjonariuszy publicznych, GSAH, Platinum Equity będzie posiadać około 38% Vertiv Holdings Co, a sponsor (w tym David M. Cote i jednostki stowarzyszone The Goldman Sachs Group, Inc.) będzie posiadał około 5% Vertiv Holdings Co. Oprócz zapewnienia około 705 mln USD w gotówce, umieszczonych na rachunku powierniczym GSAH, dodatkowi inwestorzy (w tym jednostki stowarzyszone Davida M. Cote i jednostki stowarzyszone The Goldman Sachs Group, Inc.) zobowiązali się do udziału w transakcji na zasadzie emisji niepublicznej w wysokości 1,239 mld USD.
Po dokonaniu wszelkich umorzeń dokonywanych przez publicznych akcjonariuszy GSAH saldo w wysokości około 705 milionów dolarów amerykańskich w gotówce, umieszczonych na rachunku powierniczym GSAH, wraz z 1,239 mld USD w prywatnych zyskach z emisji niepublicznych, zostanie wykorzystane do wypłacenia 415 mln USD w gotówce (z zastrzeżeniem odpowiednich korekt) na rzecz akcjonariuszy Vertiv, opłacenia wydatków związanych z transakcją i zmniejszenia aktualnego długu Vertiv do 3,6x indeksu EBITDA szacowanego na rok 2019 pro forma. Reszta wynagrodzenia należnego akcjonariuszom Vertiv będzie obejmować akcje zwykłe GSAH.
Transakcja zostanie zrealizowana zgodnie z Umową i planem fuzji („Umowa fuzji”) zawartą pomiędzy GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (spółka dominująca Vertiv Holdings, LLC) i innymi stronami umowy.
Goldman Sachs & Co. LLC działała w charakterze głównego przedstawiciela ds. emisji i wyłącznego doradcy finansowego na rzecz GSAH. J.P. Morgan Securities LLC działała w charakterze doradcy finansowego na rzecz Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP działała w charakterze radcy prawnego na rzecz GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP oraz Gibson, Dunn & Crutcher LLP działały w charakterze wspólnych radców prawnych na rzecz Platinum Equity i Vertiv.
Informacje dotyczące telekonferencji
Inwestorzy mogą wysłuchać prezentacji dotyczącej proponowanej transakcji we wtorek, 10 grudnia 2019 r. od godziny 10:30 czasu europejskiego. Dostęp do zapisu konferencji można uzyskać pod numerem 1-877-883-0383 (bezpłatne połączenie krajowe w USA) albo +1-412-902-6506 (połączenie międzynarodowe) oraz podając identyfikator konferencji 8567556 albo wyszukując połączenie dotyczące ogłoszenia transakcji GSAH-Vertiv. Webcast rozmów telefonicznych inwestorów na żywo, jak również powiązane materiały prezentacyjne, będą dostępne pod adresem https://www.gsacquisition.com.
Powtórka telekonferencji i webcast będą również dostępne przez około 30 dni pod adresem https://www.gsacquisition.com.
O firmie Vertiv
Vertiv oferuje rozwiązania z zakresu infrastruktury IT, oprogramowania, analityki, a także szereg usług, które zapewniają nieprzerwane i optymalne działanie kluczowych systemów swoich klientów oraz ich rozwój, wraz ze wzrostem biznesu. Vertiv rozwiązuje najważniejsze wyzwania stojące przed administratorami centrów danych, sieci komunikacyjnych oraz obiektów komercyjnych i przemysłowych, za pomocą oferowanych systemów z zakresu zasilania, chłodzenia, infrastruktury informatycznej oraz usług wspierających środowiska chmurowe i brzegowe. Siedziba firmy Vertiv znajduje się w Columbus (Ohio, USA). Firma zatrudnia globalnie około 20 tys. osób i prowadzi działalność w ponad 130 krajach. Dodatkowe informacje oraz nowości i materiały dotyczące Vertiv dostępne są stronie Vertiv.pl.
O GSAH
GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH) to spółka specjalnego przeznaczenia (ang. special purpose acquisition company) stworzona w celu realizacji fuzji, zakupu akcji albo podobnych połączeń jednostek gospodarczych z jedną lub wieloma jednostkami. Spółka jest sponsorowana przez jednostkę stowarzyszoną The Goldman Sachs Group, Inc. oraz Davida M. Cote'a. W czerwcu 2018 r. GSAH zrealizowała swoją pierwszą ofertę publiczną, uzyskując od inwestorów 690 mln USD.
O Platinum Equity
Założona w 1995 r. przez Toma Goresa Platinum Equity jest globalną spółką inwestycyjną z ponad 19 mld dolarów amerykańskich w zarządzanych aktywach i portfelem około 40 spółek operacyjnych, które obsługują klientów na całym świecie. Platinum Equity specjalizuje się w połączeniach, przejęciach i działalności operacyjnej, które tworzą łącznie objętą zastrzeżonym znakiem towarowym strategię MAO®, która opiera się na przejmowaniu i prowadzeniu działalności spółek w szerokim zakresie rynków, w tym w sektorze produkcji, dystrybucji, transportu i logistyki, wynajmu sprzętu, usług metalurgicznych, mediów i rozrywki, technologii, telekomunikacji oraz w innych branżach. W ciągu ostatnich 24 lat Platinum Equity przeprowadziła ponad 250 przejęć.
Oświadczenia dotyczące przyszłości
Niniejsza informacja prasowa zawiera „oświadczenia dotyczące przyszłości” w rozumieniu amerykańskiej Ustawy o reformie postępowania sądowego w sprawie prywatnych papierów wartościowych z 1995 roku (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Oświadczenia dotyczące przyszłości obejmują w szczególności oświadczenia dotyczące szacunkowych przyszłych wyników finansowych, sytuacji finansowej oraz wpływu potencjalnej transakcji na parametry finansowe, spełnienia warunków przeprowadzenia potencjalnej transakcji i emisji niepublicznej, poziomu wykupu po stronie akcjonariuszy GSAH z rynku publicznego oraz korekt ceny zakupu w związku z potencjalną transakcją, terminami realizacji potencjalnej transakcji, przewidywanej wartości proforma przedsiębiorstwa oraz skorygowanego współczynnika EBITDA połączonej spółki po przeprowadzeniu potencjalnej transakcji, przewidywanego procentowego stosunku udziałów w połączonej spółce po przeprowadzeniu potencjalnej transakcji oraz strategii biznesowej, planów i celów kadry zarządzającej w ramach prowadzonej w przyszłości działalności operacyjnej, w tym w odniesieniu do potencjalnej transakcji.
Tego rodzaju oświadczenia charakteryzują się tym, że nie odnoszą się ściśle do faktów bieżących ani historycznych. Wykorzystane ewentualnie w niniejszej informacji prasowej sformułowania takie jak „proforma”, „przewidywać”, „wierzyć”, „nadal”, „mogłyby”, „szacunkowe”, „spodziewane”, „zamierzone”, „mogą”, „planują”, „możliwe”, „potencjalne”, „przewidują”, „szacują”, „powinny”, „dążą do”, „mogłyby” i inne podobne sformułowania mogą wskazywać oświadczenia dotyczące przyszłości, natomiast brak tego rodzaju sformułowań nie oznacza, że dane oświadczenie nie jest oświadczeniem dotyczącym przyszłości. Omawiając swoje strategie albo plany, w tym to jak wiążą się one z potencjalną transakcją, GSAH formułuje przewidywania, prognozy i oświadczenia dotyczące przyszłości. Tego rodzaju oświadczenia są oparte na przekonaniu oraz na poczynionych założeniach i informacjach dostępnych obecnie dla kierownictwa GSAH. Tego rodzaju oświadczenia dotyczące przyszłości wiążą się z istotnym ryzykiem i niepewnością, które mogą doprowadzić do tego, że faktycznie osiągnięte wyniki będą się istotnie różnić od wyników spodziewanych. Większość z tych czynników pozostaje poza kontrolą GSAH i Vertiv i trudno je przewidzieć. Czynniki, które mogą powodować takie różnice obejmują między innymi: (1) zdolność GSAH do sfinalizowania potencjalnej transakcji lub, jeśli GSAH nie zrealizuje potencjalnej transakcji, jakiekolwiek inne początkowe połączenie jednostek gospodarczych; (2) spełnienie lub zrzeczenie się (jeśli dotyczy) warunków potencjalnej transakcji, w tym w odniesieniu do zatwierdzenia przez akcjonariuszy GSAH; (3) możliwość utrzymania notowań papierów wartościowych połączonej spółki na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych; (4) niemożność zakończenia oferty prywatnej; (5) ryzyko, że proponowana transakcja zakłóci obecne plany i operacje GSAH lub Vertiv w wyniku ogłoszenia i wykorzystania transakcji opisanej w niniejszym dokumencie; (6) zdolność do rozpoznawania przewidywanych korzyści wynikających z proponowanej transakcji, na które może mieć wpływ m.in. konkurencja, zdolność połączonej spółki do zyskownego rozwoju i zarządzania wzrostem, utrzymywania relacji z klientami i dostawcami oraz utrzymania kadry zarządzającej i kluczowych pracowników; (7) koszty związane z proponowaną transakcją; (8) zmiany w obowiązujących przepisach prawa lub regulacjach oraz opóźnienia w uzyskaniu, niekorzystne warunki w nich zawarte lub niemożność uzyskania niezbędnych zgód regulacyjnych wymaganych do sfinalizowania potencjalnej transakcji; (9) możliwość, że na GSAH i Vertiv mogą mieć negatywny wpływ inne czynniki gospodarcze, biznesowe i/lub konkurencyjne; (10) wynik postępowania sądowego, które może zostać wszczęte przeciwko GSAH, Vertiv lub któremukolwiek z ich dyrektorów lub pracowników po ogłoszeniu potencjalnej transakcji; (11) niezrealizowanie przewidywanych wyników pro forma i założeń leżących u ich podstaw, w tym w odniesieniu do szacowanych umorzeń akcjonariuszy i ceny nabycia oraz innych korekt; oraz (12) inne rodzaje ryzyka i niepewności wskazane okresowo we wstępnym oświadczeniu pełnomocnika GSAH, w tym określone w tym dokumencie „Czynniki ryzyka” oraz inne dokumenty, które GSAH złożyła lub ma złożyć w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”). Oświadczenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszej informacji prasowej mają zastosowanie wyłącznie na dzień jej publikacji. GSAH ani Vertiv nie podejmują żadnych zobowiązań do aktualizacji tych oświadczeń dotyczących przyszłości, tak aby odzwierciedlały one zdarzenia albo okoliczności występujące po dacie publikacji niniejszej informacji prasowej. Dodatkowe ryzyko i czynniki niepewności zostały wskazane i omówione w sprawozdaniach GSAH składanych do amerykańskiej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełd (Securities Exchange Commission, SEC), które są dostępne w jej witrynie internetowej pod adresem https://www.sec.gov.
Współczynniki finansowe niezgodne ze standardami GAAP
Skorygowana EBITDA proforma to współczynnik finansowy niezgodny ze standardami GAAP, który nie został określony zgodnie z zasadami rachunkowości powszechnie przyjętymi w Stanach Zjednoczonych („GAAP”), dlatego też może się różnić od współczynników finansowych niezgodnych ze standardami GAAP stosowanych przez inne spółki. Ten współczynnik finansowy niezgodny ze standardami GAAP nie powinien być interpretowany jako alternatywa dla dochodów po opodatkowaniu w zakresie oceny wyników operacyjnych ani też jako alternatywa dla przepływów środków pieniężnych generowanych przez działalność operacyjną jako wskaźnik płynności (każdy z tych współczynników jest określany jako GAAP). Opis tego współczynnika finansowego niezgodnego z GAAP oraz odniesienie tego współczynnika finansowego niezgodnego z GAAP do najbliższej mu wartości zgodnej z GAAP można znaleźć w prezentacji dla inwestorów.
Dodatkowe informacje na temat transakcji i gdzie je znaleźć
GSAH planuje złożyć w SEC wstępne oświadczenie o pełnomocnictwie w związku z połączeniem jednostek gospodarczych i wyśle swoim akcjonariuszom ostateczną wersję oświadczenia o pełnomocnictwie i innych odnośnych dokumentów. Ostateczne oświadczenie dla akcjonariuszy będzie zawierać ważne informacje na temat połączenia jednostek gospodarczych i innych kwestii poddanych pod głosowanie podczas specjalnego zgromadzenia akcjonariuszy, które zostanie zwołane w celu wydania zgody na połączenie jednostek gospodarczych i inne kwestie; nie stanowi ono podstawy do podejmowania decyzji inwestycyjnych ani innych decyzji w podobnych kwestiach. Akcjonariusze GSAH i inne zainteresowane osoby powinny zapoznać się ze wstępnym oświadczeniem dla akcjonariuszy, z poprawkami do niego, oraz z ostatecznym oświadczeniem dla akcjonariuszy, gdy będą dostępne, w związku pozyskaniem pełnomocnictw GSAH na takie specjalne zgromadzenie, ponieważ materiały te będą zawierać istotne informacje na temat spółek GSAH, Vertiv i ich połączenia. Ostateczne oświadczenie dla akcjonariuszy zostanie przesłane pocztą do akcjonariuszy GSAH w dniu wpisu do rejestru, który zostanie ustalony w dniu głosowania nad połączeniem jednostek gospodarczych i innymi kwestiami poddanymi głosowaniu na specjalnym zgromadzeniu. Akcjonariusze GSAH będą mogli również uzyskać nieodpłatnie egzemplarz oświadczenia dla akcjonariuszy, gdy będzie ono dostępne w witrynie internetowej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełd pod adresem https://www.sec.gov, albo kierując wniosek w tej sprawie na adres: IR-GSacquisition@gs.com.
Strony zaangażowane w pozyskiwanie pełnomocnictw
Spółka GSAH oraz członkowie jej zarządu i organów mogą zostać uznani za zaangażowanych w działania mające na celu pozyskanie pełnomocnictw od akcjonariuszy GSAH w związku z połączeniem jednostek gospodarczych. Akcjonariusze GSAH i inne zainteresowane osoby mogą nieodpłatnie uzyskać bardziej szczegółowe informacje dotyczące członków zarządu i organów spółki GSAH w rocznym sprawozdaniu GSAH w Formularzu 10-K dotyczącym roku obrachunkowego zakończonego 31 grudnia 2018 r., złożonym do Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełd w dniu 13 marca 2019 roku.
Informacje dotyczące osób, które według zasad Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełd mogłyby zostać uznane za zaangażowane w działania mające na celu pozyskanie pełnomocnictw dla akcjonariuszy GSAH w związku z połączeniem jednostek gospodarczych i innymi kwestiami, które mają zostać poddane głosowaniu na specjalnym zgromadzeniu, zostaną przedstawione w oświadczeniu dla akcjonariuszy w związku z połączeniem jednostek gospodarczych, gdy będzie ono dostępne.
Zapytania od inwestorów prosimy kierować do:
GS Acquisition Holdings Corp
Adres e-mail: IR-GSacquisition@gs.com
Zapytania od prasy prosimy kierować do:
Sara Steindorf
FleishmanHillard dla Vertiv
Telefon: +1 314-982-1725
Adres e-mail: sara.steindorf@fleishman.com
Patrick Scanlan
Goldman Sachs & Co. LLC
Telefon: +1 212-902-5400
Dan Whelan
Platinum Equity
Telefon: 310-282-9202
Adres e-mail: dwhelan@platinumequity.com
