重要なデジタルインフラを提供するピュアプレイの株式公開プロバイダーを設立
オハイオ州コロンバス、2019年12月10日 – Platinum Equityの投資先企業であり、重要なデジタルインフラと継続性ソリューションのグローバルプロバイダーであるVertiv Holdings LLC（「Vertiv」）は、本日付けで、Goldman Sachs Group, Inc.関連会社とDavid M. Cote（デイビッド・M・コート）氏の共同スポンサーによる特定目的買収会社GS Acquisition Holdings Corp（NYSE：GSAH, GSAH.U, GSAH WS）と合併し、株式公開企業となることを発表しました。GSAHのCEOであり、Honeywellの前代表取締役会長 兼 CEOであったコート氏がVertivの代表取締役会長を務め、Vertivの既存の経営チームは、この業界で30年にわたる経験を積んだCEO、Rob Johnson（ロブ・ジョンソン）氏が継続して率いる予定です。★本取引のクロージングは、2020年の第1四半期になることが見込まれており、このクロージングの時点で、Vertivの株式はNYSEにおける銘柄コード（ティッカーシンボル）をVRTに変更して取引されるようになります。★
「Platinum Equity社、ロブ・ジョンソンと彼の率いるチームは、過去数年にわたり、Vertivが長期的な成功を収めるために多大な貢献をしてくれました。この会社は、まさに私たちが求めていた資産であり、有望な業界における確固たる地位、テクノロジーで差別化を図った製品、系統の有無を問わない成長可能性の高さ、長期にわたって持続可能な進歩の機会を備えています。これらすべてを合わせて、Vertivの近い将来および長期的な見通しと株主に提供できる素晴らしい機会に大いに満足しています」とコート氏は述べています。
Platinum Equityの会長 兼 CEOであるTom Gores（トム・ゴアズ）氏は次のように述べています。「Vertivを現在の地位にまで導いたチームの健闘を誇りに思います。また、友人であるデイビッド、およびGoldman Sachsの長年にわたるパートナーと新たなかたちのパートナーシップを築くことができて大変光栄です。ロブ・ジョンソンと彼の率いる経営チームは、会社が次の段階に成長していけるように多大な貢献をしてくれました」。
「この取引により、お客様の絶えず進化するニーズに焦点を合わせつつ、成長およびイノベーションの戦略を推進し、さらなる機会を開拓していけるようになります」とVertiv社CEOのロブ・ジョンソン氏は述べています。「運営改善と株主利益の促進において確かな実績を持つデイビッドとのパートナーシップは、成長する業界における私たちの強固な基盤を存分に活用してくという期待に応え、その歩みをいっそう強化していくでしょう」。
新規上場会社の取締役会に加わることになるPlatinum EquityのパートナーであるJacob Kotzubei（ジェイコブ・コツベイ）氏は、次のように述べています。「Goldman Sachsおよびデイビッド・コートとのパートナーシップによってVertivの事業が次なる段階に進むこと、会社の今後の成功に向け、株主としての意義ある立場で関与できることを喜ばしく思います。また、製品とサービスにおける業界でのVertivのリーダーシップを今以上に発揮していくために、デイビッド、ロブ、そしてVertivの経営チームと協力していくことも楽しみにしています」と話します。
130か国を超える国で事業を展開するVertivは、ビジネスに欠かせないアプリケーションの途切れることない動作、最適なパフォーマンスの発揮、およびビジネスニーズに合わせた拡張を実現する、信頼性の高いハードウェア、ソフトウェア、アナリティクス、継続的なサービスを提供するグローバルプロバイダーです。クラウドからエッジまでのネットワークに及ぶ、電力、空調、およびITの管理と、冷却およびITインフラのソリューションおよびサービスから構成される同社ポートフォリオの2018年の収益は、43億ドル近くに達しています。
主要な取引条件
双方の取締役会により、満場一致で承認された本取引は、通例のクロージング条件に従い、規制当局の許可とGSAHの株主による承認を含め、2020年の第一四半期に完結することが見込まれています。クロージングの時点で、この株式公開企業の社名はVertiv Holdings Coに変更されます。クロージング手続きを終えると、Vertivの推定企業価値は、約53億ドルになると予測されます。これは、同社について予測されている2020年度調整後EBITDAの推定額である5億9,500万ドルの8.9倍です。
完了に伴い、種々の購入価格調整とGSAHの一般株主による買い戻しに基づいて、Platinum EquityはVertiv Holdings Coの約38%を保有し、スポンサー（Cote氏およびGoldman Sachs Group, Inc.の関連会社を含む）はVertiv Holdings Coの約5%を所有する見込みです。また、GSAHの信託口座で保持されている約7億500万ドルのほか、新たな投資家（コート氏の関連会社とGoldman Sachs Group, Inc.の関連会社を含む）が12億3,900万ドルの私募による取引への参加を約束しました。
GSAHの一般株主による買い戻しを実施後、GSAHの信託口座で保持されている約7億500万ドルの残高と、12億3,900万ドルの私募受領額を合算した額が、Vertivの株主に対する4億1,500万ドルの現金対価（ある程度の調整の影響を受ける）の支払い、取引経費の支払いのほか、Vertivが抱える既存の負債のうち、予測されている2019年度調整後EBITDAの推定額の最大3.6倍までの返済に充当されます。Vertivの株主に支払うべき対価の残高によって、GSAHの普通株式の取り分が構成されます。
取引は、合併の契約および計画（「合併契約」）に従って効力を発し、この合併契約に関与するGSAH、Vertiv Holdings, LLC、VPE Holdings, LLC（Vertiv Holdings, LLCの親会社）、およびその他当事者によって締結されます。
Goldman Sachs & Co. LLCは売却代理人の主幹およびGSAHの専門財務アドバイザーとして従事しました。J.P. Morgan Securities LLCは、Vertivの財務アドバイザーとして従事しました。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPは、GSAHの法務アドバイザーとして従事しました。Morgan, Lewis & Bockius, LLPとGibson, Dunn & Crutcher LLPは、合同でPlatinum EquityおよびVertivの法務アドバイザーとして従事しました。
取引会見電話に関する情報
★投資家の皆様は、取引案に関し、2019年12月10日（火）米国東部時間午前10時30分に開始されるプレゼンテーションを傾聴することができます。★ 傾聴にあたっては、1-877-883-0383（国内フリーダイヤル）または1-412-902-6506（国際電話）におかけになり、会議ID「8567556」を伝え、「GSAH-Vertiv transaction announcement call」（GSAHとVertivの取引会見電話）とお申し付けください。投資家による報告のライブウェブキャストとプレゼンテーション関連資料は、https://www.gsacquisition.com/で入手することができます。
また、遠隔会議とウェブキャストは、https://www.gsacquisition.com/でおよそ30日間再生することができます。
Vertiv社について
Vertivは、ハードウェア、ソフトウェア、アナリティクス、継続的なサービスを組み合わせ、お客様のビジネスに欠かせないアプリケーションが途切れることなく動作して最適なパフォーマンスの発揮し、ビジネスニーズに合わせて拡張できるようお手伝いしています。Vertivは、現在のデータセンター、通信ネットワーク、商業および産業施設が直面する極めて重要な課題を、クラウドからエッジまでのネットワークに及ぶ、電力、冷却、およびITインフラに関するソリューションおよびサービスのポートフォリオによって解決します。Vertivは、オハイオ州コロンバスを拠点に約20,000人の従業員を抱え、130か国を超える国で事業を展開しています。Vertivに関する詳細および最新情報については、Vertiv.comをご確認ください。
GSAHについて
GS Acquisition Holdings Corp（NYSE：GSAH）は、効果的な合併、株式の買い付け、または1社もしくは複数社の同種企業結合を目的として組織された特定目的買収企業です。同社は、Goldman Sachs Group, Inc.関連会社とデイビット・M・コート氏による後援を受けています。GSAHは、2018年6月に新規株式公開を終え、投資家から6億9,000万ドルを調達しました。
Platinum Equityについて
Platinum Equityは、1995年にトム・コアズ氏が設立したグローバル投資会社です。190億ドルを超える資産を管理し、世界各地でお客様の対応にあたる約40社の運営会社ポートフォリオを抱えています。Platinum Equityは、合併、買収、運営を専門に行っており、この3つの戦略を合わせてM&A&O®と呼ばれる商標を取得しています。同社では、製造、流通、輸送と物流、機器レンタル、鉄鋼、メディアとエンターテイメント、テクノロジー、通信など、広範にわたるビジネス市場の企業を買収および運営しています。過去24年以上にわたり、Platinum Equityは250件を超える企業買収を成功させています。
将来予想に関する記述
このプレスリリースには、1995年米国私的証券訴訟改革法における意味での「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述には、見込まれる取引の将来的な財務業績、財務状態、および財務的影響の予測、見込まれる取引および私募のクロージング条件に対する同意、見込まれる取引に関連したGSAHの一般株主による買い戻しおよび購入価格調整の度合い、見込まれる取引の完了時期、見込まれる取引に従い合併した会社の推定企業価値および調整後EBITDAの予測、見込まれる取引に従い合併した会社の株主による所有比率の予測、見込まれる取引に関連するものを含む今後の運営に向けた経営陣の事業戦略、計画、および目標などに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。このような記述は、経歴または現在の事実と厳密に関連していないことから識別できます。このプレスリリース内で、「推定」、「想定」、「見込み」、「予想」、「確信」、「継続して」、「今後も」、「可能性」、「予測」、「期待」、「意図」、「計画」、「予定」、「潜在的」、「目指す」などの文言や類似の表現が使用されている場合は将来予想に関する記述であると識別できますが、こういった文言がないことによって記述が将来予想でないことを意味するわけではありません。GSAHが同社の戦略または戦略を論じる際は、見込まれる取引に関連するものも含め、推定、予測、および未来予想に関する記述を行っています。こういった記述は、GSAHの経営陣の信条と想定、および同経営陣が現在入手可能な情報に基づくものです。
このような将来予想に関する記述には、実際の結果が予測結果と本質的に異なる可能性があるという多大なリスクと不確実性が伴います。その要因の多くは、GSAHおよびVertivの制御を超えたものであり、予測は困難です。こういった差異を生じさせる要因には次のものが含まれますが、これらに限定されません。(1) 見込まれる取引を完了するGSAHの能力、つまりGSAHが見込まれる取引、その他初期の企業結合を完了しないかどうか、(2) GSAHの株主による承認に関連したものを含め、見込まれる取引の条件に対する同意または放棄（該当する場合）、(3) ニューヨーク証券取引所で合併した企業の有価証券の上場を維持する能力、(4) 私募を完了する能力の欠如、(5) このリリースに記載されている取引の発表および完了の結果として、見込まれる取引がGSAHまたはVertivの現在の計画および運営の中断を招くリスク、(6) 取引案において予測される利益を認識する能力、とりわけ競争能力（本結合企業が成長を有利に促進して管理し、お客様およびサプライヤーとの関係を維持し、経営と重要な従業員を維持する能力）による影響を受ける可能性がある、(7) 取引案に関連するコスト、(8) 不利な条件が含まれた適用法または規則の変更と取得の遅延、つまり見込まれる取引を完了するために要求される規制当局の必要な許可を取得する能力の欠如、(9) GSAHおよびVertivが他の経済上、事業上、および／または競争上の要因によって悪影響を被る場合があるという可能性、(10) 見込まれる取引の公開に従い、GSAH、Vertiv、または双方のいずれかの取締役や責任者に対して開始される可能性のある法的手続きの結果、(11) 推定結果の予測および基礎となる想定（株主の買い戻し、購入価格、およびその他の調整の推測に関するものを含む）の実現の失敗、(12) GSAHによる準備段階の株主総会招集通知で適宜示されるその他のリスクおよび不確実性（当該通知内の「リスク要因」に記載されるもの、およびGSAHによって米国証券取引委員会（「SEC」）に提出済みまたは今後提出されるその他の文書に記載されるものを含む）。
このリリースに含まれる未来予想に関する記述は、このリリース日時点に限った言及です。GSAHとVertivのいずれも、このリリース日以降の出来事または状況に反映されるよう未来予想に関する記述を更新する義務は一切負いません。新たなリスクおよび不確実性については、SECに提出するGSAHの報告書で特定および議論され、これらはSECのウェブサイト（https://www.sec.gov）で確認することができます。
非GAAP財務指標
調整後EBITDAの推定は、非GAAP財務指標であり、米国で一般に認められている会計原則に従って準備されている指標（「GAAP」）ではなく、他の企業が使用する非GAAP財務指標とは異なる可能性があります。この非GAAP財務指標は、業績指標としての純所得の代替、または流動性の指標として事業活動から生じるキャッシュフローの代替（いずれもGAAPに従って判断される）として解釈されるべきではありません。この非GAAP財務指標の説明と、最も類似しているGAAPの価額に対するこの非GAAP財務指標の調整については、投資家のプレゼンテーションをご覧ください。
取引に関する追加情報と入手先
GSAHは、本企業結合に関連して準備段階の株主総会招集通知をSECに提出することを計画しており、最終的な株主総会招集通知およびその他の関連文書を株主に送付します。最終的な株主総会招集通知には、本企業結合およびその他事項の承認のために開会される株主の特別決議において投票が行われる本企業結合およびその他事項に関する情報を含み、この通知では、こういった事項に関するいかなる投資決定やその他の決定に関する根拠を示すことを意図していません。GSAHの株主とその他利害関係者は、当該特別決議のためのGSAHの委任状勧誘に関連して、準備段階の株主総会招集通知、これに関する修正事項、および最終的な株主総会招集通知を入手可能になった時点で読了することが推奨されます。それは、こういった資料にGSAH、Vertiv、および本企業結合に関する重要な情報が含まれるためです。最終的な株主総会招集通知は、特別決議で投票が行われる本企業結合およびその他の事項についての投票が確定される基準日の時点でGSAHの株主に送付されます。★また、GSAHの株主は、株主総会招集通知の複製を1回のみ無料で取得することができます。その場合は、SECのウェブサイト（https://www.sec.gov）にアクセスするか、★IR-GSacquisition@gs.com宛てに請求してください。
勧誘における関与者
GSAHとその取締役および責任者は、本企業結合に関連してGSAHの株主の委任状勧誘における関与者とみなされる場合があります。GSAHの株主およびその他利害関係者は、2018年12月31日を会計年度末とし、2019年3月13日にSECに提出したForm 10-Kに則ったGSAHの年次報告書で、GSAHの取締役および責任者に関する詳細な情報を無料で取得することができます。
SEC規則に従い、特別決議で投票が行われる本企業結合およびその他事項に関連して、GSAHの株主に対する委任状勧誘の関与者とみなされる可能性のある人物に関する情報は、提供可能となった時点で、本企業結合の株主総会招集通知に記載されます。本企業結合に関連した委任状勧誘の関与者の利害関係に関する詳細な情報は、GSAHがSECに提出することを計画している株主総会招集通知に含められます。
投資関係のお問い合わせ先：
GS Acquisition Holdings Corp
メール：IR-GSacquisition@gs.com
メディア関係のお問い合わせ先：
Sara Steindorf（サラ・シュタインドルフ）
FleishmanHillard for Vertiv
電話：+1 314-982-1725
メール：sara.steindorf@fleishman.com
Patrick Scanlan（パトリック・スキャンラン）
Goldman Sachs & Co. LLC
電話：+1 212-902-5400
Dan Whelan（ダン・ウィーラン）
Platinum Equity
電話：310-282-9202
メール：dwhelan@platinumequity.com
