Elle deviendra ainsi un fournisseur spécialisé d’infrastructures numériques critiques coté en bourse
Columbus, Ohio, 10 déc. 2019 : Société issue du portefeuille de Platinum Equity et fournisseur mondial de technologies d’infrastructures numériques critiques et de solutions de continuité, Vertiv Holdings LLC (« Vertiv ») a annoncé aujourd’hui qu’elle sera cotée en bourse par une fusion avec GS Acquisition Holdings Corp (NYSE : GSAH, GSAH.U, GSAH WS), une société d’acquisition à vocation spécifique dirigée par David M. Cote et soutenue par une filiale de The Goldman Sachs Group, Inc. PDG de GSAH, ancien Président exécutif du Conseil d’administration et PDG d’Honeywell, M. Cote occupera le poste de Président exécutif de Vertiv. L’équipe de direction actuelle de Vertiv continuera d’être dirigée par son PDG Rob Johnson, présent depuis 30 ans dans l’industrie. La transaction devrait être conclue au premier trimestre 2020 et l’action de Vertiv s’échangera sous le symbole NYSE : VRT.
« Platinum Equity, Rob Johnson et son équipe ont accompli un travail remarquable au cours des dernières années en assurant la réussite de Vertiv à long terme. Avec son excellent positionnement dans une industrie porteuse, des produits qui se démarquent par leur technologie, un potentiel de croissance organique et inorganique solide, et des opportunités d’amélioration continue au fil du temps, la société correspond exactement à l’actif que nous recherchions. Tous ces éléments étant réunis, je suis ravi des perspectives à court et à long terme pour Vertiv, et de la nouvelle opportunité qu’elle représente pour les actionnaires », a déclaré M. Cote.
Tom Gores, Président-Directeur général de Platinum Equity, a déclaré : « Je suis fier du travail que notre équipe a accompli au sein de Vertiv dont le fruit est le positionnement actuel de l’entreprise, et je suis plus qu’enthousiasmé par ce nouveau partenariat avec notre ami David et nos partenaires de longue date de Goldman Sachs. Rob Johnson et l’équipe de direction ont accompli un travail considérable pour préparer la société à sa prochaine phase de croissance. »
« Cette transaction nous permet d’accélérer notre stratégie de croissance et d’innovation, et d’élargir nos opportunités, tout en continuant à nous concentrer sur les besoins en constante évolution de nos clients », a déclaré Rob Johnson, PDG de Vertiv. « Notre partenariat avec David, qui bénéficie d’une solide expérience en matière de conduite d’amélioration opérationnelle et de valeur actionnariale, optimisera d’autant plus notre parcours alors que nous cherchons à capitaliser sur nos bases solides dans un secteur en pleine expansion. »
Jacob Kotzubei, Partenaire de Platinum Equity qui deviendra membre du Conseil d’administration de la nouvelle société cotée, a déclaré : « Nous sommes heureux de collaborer avec Goldman Sachs et Dave Cote lors de la prochaine phase de l’évolution de Vertiv, et de contribuer à la réussite future de la société en tant qu’actionnaire significatif. Nous sommes également impatients de travailler avec Dave, Rob et l’équipe de direction de Vertiv pour accélérer le leadership des produits et services de Vertiv dans l’industrie. »
Implantée dans plus de 130 pays, Vertiv est l’un des leaders mondiaux de la fourniture de matériel, de logiciels, d’analyses et de services continus sur lesquels les clients s’appuient pour assurer le fonctionnement continu de leurs applications vitales et ce de manière optimale, tout en rendant possible leur évolution au gré de leurs besoins stratégiques. Le portefeuille de la société en matière de gestion de l’énergie, du refroidissement et de l’infrastructure IT, ainsi que des équipements et des services de refroidissement et d’infrastructure IT qui s’étendent du cloud à la périphérie du réseau, a généré près de 4,3 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2018.
Conditions principales de la transaction
Approuvée à l’unanimité par les deux conseils d’administration, la transaction devrait être clôturée au premier trimestre 2020 sous réserve des conditions de clôture usuelles, y compris les approbations réglementaires et l’approbation des actionnaires de GSAH. À la clôture, le nom de la société cotée deviendra Vertiv Holdings Co. et Vertiv présentera une valeur pro forma anticipée d’environ 5,3 milliards USD, soit 8,9 fois le BAIIA (EBITDA) pro forma 2020 estimé et ajusté de la société, d’environ 595 millions USD.
À la clôture de l’opération, sous réserve des ajustements de prix d’achat et des rachats par les actionnaires publics de GSAH, il est attendu que Platinum Equity détiendra environ 38 % de Vertiv Holdings Co et le promoteur (notamment M. Cote et les filiales de The Goldman Sachs Group, Inc.) possédera environ 5 % de Vertiv Holdings Co. Outre les 705 millions USD de liquidités détenues dans le compte fiduciaire de GSAH, des investisseurs additionnels (incluant les filiales de M. Cote et de The Goldman Sachs Group, Inc.) s’engagent à participer à la transaction via un placement privé de 1,239 milliard USD.
Après le rachat effectif par les actionnaires publics de GSAH, le solde de 705 millions USD en liquidités détenues dans le compte fiduciaire de GSAH et la somme de 1,239 milliard USD en placements privés seront utilisés pour payer d’une part, une contrepartie de trésorerie de 415 millions USD (sous réserve de certains ajustements) aux actionnaires de Vertiv, d’autre part, pour payer les frais liés à la transaction et enfin pour réduire la dette actuelle de Vertiv jusqu’à 3,6 fois le BAIIA (EBITDA) pro forma 2019 estimé et ajusté. Le reste de la contrepartie payable aux actionnaires de Vertiv consistera en actions ordinaires de GSAH.
La transaction sera exécutée conformément au Contrat et au Plan de fusion (« le Contrat de fusion »), conclu par et entre GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (Vertiv Holdings, LLC), et les autres parties.
Goldman Sachs & Co. LLC a agi comme agent de placement principal et conseiller financier exclusif pour GSAH. J.P. Morgan Securities LLC a agi comme conseiller financier pour Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que conseiller juridique pour GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP et Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques conjoints pour Platinum Equity et Vertiv.
Conférence téléphonique
Les investisseurs pourront suivre une présentation concernant la transaction le mardi 10 décembre 2019 à partir de 10 h 30, heure de l’est des États-Unis. Vous pourrez y accéder en composant le 1-877-883-0383 (numéro gratuit pour les appels intérieurs) ou le 1-412-902-6506 (international), et en indiquant l’ID de conférence : 8567556, ou en demandant l’appel d’annonce de la transaction GSAH-Vertiv. Le webcast en direct de l’appel des investisseurs ainsi que les documents de présentation associés seront disponibles ici https://www.gsacquisition.com/.
Une rediffusion de la téléconférence et du webcast sera également disponible pendant environ 30 jours ici https://www.gsacquisition.com/.
À propos de Vertiv
Vertiv propose un ensemble de solutions associant matériel, logiciels, analyses et services en continu, conçues pour garantir à ses clients un fonctionnement optimal et sans interruption de leurs applications critiques, et capables d’évoluer au rythme de leurs besoins. Vertiv répond ainsi aux enjeux vitaux des datacenters, réseaux de communication et installations commerciales ou industrielles, grâce à son large portefeuille de solutions et de services dans la gestion de l’énergie, le refroidissement et l’infrastructure IT, dans le Cloud comme en périphérie de réseau. Vertiv, dont le siège se situe à Columbus, dans l’Ohio, emploie près de 20 000 collaborateurs et est implantée dans plus de 130 pays. Pour obtenir de plus amples informations et les dernières nouvelles et informations de Vertiv, veuillez consulter Vertiv.fr.
À propos de GSAH
GS Acquisition Holdings Corp (NYSE : GSAH) est une société d’acquisition à vocation spécialisée constituée dans le but d’exercer une fusion, un achat d’actions ou une association commerciale similaire avec une ou plusieurs entreprises. La société est parrainée par une filiale de The Goldman Sachs Group, Inc. et David M. Cote. En juin 2018, GSAH a mené sa première offre publique et a levé 690 millions USD auprès des investisseurs.
À propos de Platinum Equity
Fondée en 1995 par Tom Gores, Platinum Equity est une société d’investissement mondiale possédant plus de 19 milliards USD d’actifs en gestion et un portefeuille d’environ 40 sociétés opérationnelles qui servent les clients à travers le monde. Platinum Equity est spécialisée dans les fusions, acquisitions et opérations (avec une stratégie de marque commerciale appelée M&A&O®). Elle rachète et opère des entreprises sur un large éventail de marchés stratégiques, notamment la fabrication, la distribution, le transport et la logistique, la location d’équipement, les services relatifs aux métaux, les médias et divertissements, la technologie, les télécommunications et d’autres industries. Au cours des 24 dernières années, Platinum Equity a réalisé plus de 250 acquisitions.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens de la loi The Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives comprennent notamment les déclarations concernant la performance financière future estimée, la position financière et les impacts financiers de la transaction potentielle, la satisfaction des conditions de clôture pour la transaction potentielle et le placement privé, le niveau des rachats par les actionnaires publics de GSAH et les ajustements de prix d’achat dans le cadre de la transaction potentielle, les délais de réalisation de la transaction potentielle, la valeur pro forma anticipée de l’entreprise et le BAIIA (EBITDA) ajusté de la société fusionnée à la suite de la transaction potentielle, le taux d’acquisition anticipé des actionnaires de la société fusionnée après la transaction potentielle, ainsi que la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction pour les opérations futures, y compris en lien avec la transaction potentielle. Ces déclarations peuvent être identifiées par le fait qu’elles ne concernent pas strictement des faits historiques ou actuels. Lorsqu’ils sont utilisés dans ce communiqué de presse, les mots « pro forma », « anticiper », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « peut », « probablement », « projet », « possible », « potentiel », « prédire », « plan », «devrait », « s’efforcer », « serait » et les expressions similaires peuvent identifier des déclarations prospectives, mais l’absence de ces mots ne signifie pas qu’une déclaration n’est pas prospective. Lorsque GSAH discute de ses stratégies ou projets, notamment en ce qui concerne la transaction potentielle, elle formule des projections, des prévisions et des déclarations prospectives. Ces déclarations sont fondées sur les convictions et sur les hypothèses émises par la direction de GSAH, ainsi que sur les informations actuellement disponibles.
Ces énoncés prospectifs impliquent des risques et incertitudes importants qui pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats réels et les résultats attendus. La plupart de ces facteurs sont en dehors du contrôle de GSAH et de Vertiv, et sont difficiles à prédire. Les facteurs pouvant entraîner de telles différences comprennent, sans s’y limiter, (1) la capacité de GSAH à réaliser la transaction potentielle ou, si GSAH ne réalise pas la transaction potentielle, toute autre fusion d’entreprises initiale ; (2) la satisfaction ou la renonciation (le cas échéant) aux conditions de la transaction potentielle, notamment en ce qui concerne l’approbation des actionnaires de GSAH ; (3) la capacité à tenir le registre des titres de la société fusionnée à la Bourse de New York ; (4) l’incapacité à réaliser le placement privé ; (5) le risque que la transaction envisagée perturbe les projets et opérations actuels de GSAH ou de Vertiv suite à l’annonce ou à la mise en œuvre de la transaction décrite dans les présentes ; (6) la capacité d’estimer les bénéfices anticipés de la transaction envisagée, qui peut être affectée, entre autres, par la concurrence et par la capacité de la société fusionnée à évoluer et à gérer la croissance de manière rentable, à entretenir les relations avec les clients et fournisseurs et à conserver sa direction et ses employés clés ; (7) les coûts liés à la transaction envisagée ; (8) les modifications apportées aux lois ou réglementations applicables, et les délais, les conditions préjudiciables ou l’incapacité d’obtenir les approbations réglementaires nécessaires pour réaliser la transaction potentielle ; (9) la possibilité que GSAH et Vertiv puissent être affectés par d’autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (10) le résultat de toute procédure qui pourrait être initiée à l’encontre de GSAH, de Vertiv ou de l’un de leurs administrateurs ou dirigeants suite à l’annonce de la transaction potentielle ; (11) l’incapacité à réaliser les résultats pro forma anticipés et les hypothèses sous-jacentes, notamment en ce qui concerne les rachats des actionnaires, le prix d’achat et les autres ajustements ; et (12) les autres risques et incertitudes indiqués périodiquement dans la déclaration de procuration préliminaire de GSAH, notamment sous la rubrique « Facteurs de risque », et dans les autres documents déposés ou à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») par GSAH.
Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué ne sont valables qu’à compter de la date de cette publication. Ni GSAH ni Vertiv ne s’engagent à mettre à jour leurs déclarations prospectives pour refléter des événements ou des circonstances après la date de cette publication. Les risques et incertitudes supplémentaires sont identifiés et discutés dans les rapports de GSAH déposés auprès de la SEC et disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse https://www.sec.gov.
Mesures financières hors PCGR
Le BAIIA (EBITDA) pro forma ajusté est une mesure financière hors PCGR qui n’est pas préparée conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis (« PCGR »). Il peut être différent des mesures financières hors PCGR utilisées par d’autres sociétés. Cette mesure financière hors PCGR ne doit pas être interprétée comme une alternative au revenu net comme indicateur de performance opérationnelle ou comme alternative au flux de trésorerie fourni par les activités d’exploitation en tant que mesure de la liquidité (chacune étant déterminée conformément aux PCGR). Consulter la présentation des investisseurs pour obtenir une description de cette mesure financière hors PCGR et un rapprochement de cette mesure financière hors PCGR au montant PCGR le plus proche.
Informations supplémentaires sur la transaction
GSAH prévoit de déposer auprès de la SEC une déclaration de procuration préliminaire dans le cadre de la fusion des entreprises, et enverra par courrier une déclaration de procuration définitive et d’autres documents pertinents à ses actionnaires. La déclaration de procuration définitive contiendra des informations importantes sur la fusion d’entreprises et les autres questions à voter lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires devant se tenir pour approuver cette fusion et d’autres questions, et n’est pas destinée à servir de base pour une décision d’investissement ou toute autre décision concernant ces questions. Il est conseillé aux actionnaires et aux autres personnes intéressées par GSAH de lire, lorsqu’elle est mise à disposition, la déclaration de procuration préliminaire, les modifications qui y sont apportées et la déclaration de procuration définitive dans le cadre de la sollicitation de procurations de GSAH pour cette assemblée extraordinaire, car ces documents contiendront des informations importantes sur GSAH, Vertiv et la fusion d’entreprises. La déclaration de procuration définitive sera envoyée aux actionnaires de GSAH à compter d’une date d’enregistrement à fixer pour le vote sur la fusion d’entreprises et les autres questions lors de l’assemblée extraordinaire. Les actionnaires de GSAH pourront également obtenir gratuitement des exemplaires de la déclaration de procuration une fois qu’elle sera mise à disposition sur le site Web de la SEC à l’adresse https://www.sec.govou en adressant une demande à : IR-GSacquisition@gs.com.
Participants à la sollicitation
GSAH et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de GSAH dans le cadre de la fusion d’entreprises. Les actionnaires de GSAH et les autres personnes intéressées peuvent obtenir gratuitement des informations plus détaillées concernant les administrateurs et les dirigeants de GSAH dans le Rapport annuel de GSAH sur le Formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 13 mars 2019.
Les informations concernant les personnes qui peuvent, conformément aux règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations pour les actionnaires de GSAH dans le cadre de la fusion d’entreprises et d’autres questions devant être votées lors de l’assemblée extraordinaire seront présentées dans la déclaration de procuration de la fusion d’entreprises dès sa mise à disposition. Des informations supplémentaires concernant les intérêts des participants dans la sollicitation de procurations liée à la fusion d’entreprises seront incluses dans la déclaration de procuration que GSAH prévoit de déposer auprès de la SEC.
Pour toute demande provenant des investisseurs, veuillez contacter :
GS Acquisition Holdings Corp
Veuillez envoyer un courrier électronique à l’adresse : IR-GSacquisition@gs.com
Pour toute demande provenant des médias, veuillez contacter :
Sara Steindorf
FleishmanHillard pour Vertiv
Tél. : +1 314-982-1725
E sara.steindorf@fleishman.com
Patrick Scanlan
Goldman Sachs & Co. LLC
Tél. : +1 212-902-5400
Dan Whelan
Platinum Equity
Tél. : 310-282-9202
E dwhelan@platinumequity.com
