Crea un proveedor de infraestructura digital crítico y cotizado en la bolsa
Columbus, Ohio, 10 de diciembre de 2019 - Vertiv Holdings LLC (“Vertiv”), una empresa de portafolio de renta variable Platinum y un proveedor global de soluciones de continuidad e infraestructura digital, anunció hoy que se convertirá en una empresa cotizada en la bolsa a través de una fusión con GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS), una empresa de adquisición de fines especiales co-patrocinada por una filial de The Goldman Sachs Group, Inc. y David M. Cote. El Sr. Cote, Director Ejecutivo de GSAH y Ex-presidente Ejecutivo del Consejo y Director Ejecutivo de Honeywell, trabajará como Presidente Ejecutivo de Vertiv. El equipo gerencial existente de Vertiv continuará siendo dirigido por Rob Johnson, quien ha sido Director Ejecutivo de la industria por 30 años. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2020 y con el cierre, la acción de Vertiv se comerciará bajo el símbolo bursátil de la Casa de bolsa de Nueva York: VRT.
“Rob Johnson, de Platinum Equity, y su equipo han hecho un magnífico trabajo durante los últimos años posicionando a Vertiv para el éxito a largo plazo. La empresa es exactamente el activo que buscábamos, con una posición excelente en un buen sector, productos diferenciados por tecnología, un sólido potencial de crecimiento orgánico e inorgánico y oportunidades para mejoras sostenidas a lo largo del tiempo. En conjunto, estoy encantado con las perspectivas a corto y a largo plazo de Vertiv y la oportunidad que esto representa para los accionistas”, afirmó el Sr. Cote.
Tom Gores, Presidente y Director Ejecutivo de Platinum Equity, dijo: “Estoy orgulloso del trabajo que nuestro equipo ha hecho en Vertiv para posicionarlo donde se encuentra en la actualidad, y estoy muy entusiasmado con la nueva colaboración con nuestro amigo David y con nuestros socios a largo plazo en Goldman Sachs. Rob Johnson y el equipo de la gerencia han hecho un grandioso trabajo para preparar a la empresa para su próxima fase de crecimiento”.
“Esta transacción nos permite acelerar nuestra estrategia de crecimiento e innovación y ampliar nuestras oportunidades a medida que seguimos centrándonos en las necesidades en constante evolución de nuestros clientes”, afirmó Rob Johnson, Director Ejecutivo de Vertiv. “Nuestra colaboración con David, que tiene una trayectoria probada de impulsar mejoras operativas y valor para los accionistas, mejorará aún más nuestra trayectoria a medida que buscamos capitalizar nuestra sólida base en una industria en crecimiento”.
Jacob Kotzubei, socio de capital Platinum, que se convertirá en miembro de la junta directiva de la empresa recién cotizada, dijo: “Nos complace colaborar con Goldman Sachs y Dave Cote en la siguiente fase del viaje de Vertiv, y participar en el éxito futuro de la empresa como accionista significativo. También ansiamos trabajar con Dave, Rob y la gerencia de Vertiv para acelerar el liderazgo de servicios y productos de Vertiv en la industria”.
Con operaciones en más de 130 países, Vertiv es líder mundial en hardware, software, análisis y servicios continuos en los que confía para permitir que sus aplicaciones vitales funcionen de forma continua, funcionen de forma óptima y crezcan con sus necesidades empresariales. El portafolio de energía, térmica y administración de IT de la empresa junto con soluciones y servicios de infraestructura de IT y refrigeración que se extienden desde la nube hasta el borde de la red generaron unos ingresos de casi 4,300 millones de dólares en 2018.
Términos de transacción clave
Se espera que la transacción, aprobada por unanimidad por ambas juntas directivas, cierre en el primer trimestre de 2020, sujeto a condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias, y la aprobación de los accionistas de GSAH. Al cierre, el nombre de la empresa pública cambiará a Vertiv Holdings Co. Tras el cierre, Vertiv tendrá un valor empresarial pro forma previsto de aproximadamente 5,300 millones USD, o 8.9 veces el EBITDA ajustado pro forma de 2020 de la empresa de aproximadamente 595 millones de USD.
Una vez finalizado, se espera que, sujeto a varios ajustes de precios de compra y a cualquier amortización por los accionistas públicos de GSAH, Platinum Equity mantenga aproximadamente el 38% de Vertiv Holdings Co y el patrocinador (incluido el Sr. Cote y filiales de The Goldman Sachs Group, Inc.) será propietario de aproximadamente el 5 % de Vertiv Holdings Co. Además de los 705 millones de dólares de efectivo que se encuentran en la cuenta fiduciaria de GSAH, los inversionistas adicionales (incluidas las filiales del Sr. Cote y las filiales de The Goldman Sachs Group, Inc.) se han comprometido a participar en la transacción mediante una colocación privada de 1.239 millones de dólares.
Después de hacer efectivas las amortizaciones de los accionistas públicos de GSAH, el saldo de aproximadamente 705 millones de dólares en efectivo retenido en la cuenta fiduciaria de GSAH, junto con los 1.239 millones de dólares en ingresos de colocación privada, se utilizarán para pagar 415 millones de USD (sujeto a ciertos ajustes) a los accionistas de Vertiv, pagar los gastos de transacción y reducir la endeudamiento existente de Vertiv hasta el EBITDA ajustado pro forma estimado del 2019 hasta 3.6 veces. El resto de la consideración pagadera a los accionistas de Vertiv consistirá en acciones comunes de capital social de GSAH.
La transacción se efectuará de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusión (“el Contrato de Fusión”), suscrito por GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (matriz de Vertiv Holdings, LLC) y las otras partes.
Goldman Sachs & Co. LLC actuó como agente de posicionamiento principal y asesor financiero exclusivo para GSAH. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesor legal de GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP y Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores legales conjuntos de Platinum Equity y Vertiv.
Información de la llamada de conferencia
Los inversionistas pueden escuchar una presentación con respecto a la transacción propuesta el martes 10 de diciembre de 2019 a partir de las 10:30 h. horario del este. Se puede acceder a la llamada llamando al 1-877-883-0383 (número de teléfono gratuito nacional) o al 1-412-902-6506 (internacional) y proporcionando el ID de conferencia: 8567556 o solicitando la llamada de anuncio de transacción de GSAH-Vertiv. La transmisión en vivo de la llamada para inversionistas, así como los materiales de presentación relacionados estarán disponibles en https://www.gsacquisition.com/.
La reproducción de la teleconferencia y la transmisión en vivo también estará disponible durante aproximadamente 30 días en https://www.gsacquisition.com/.
Información sobre Vertiv
Vertiv ofrece hardware, software, análisis y servicios continuos para garantizar que las aplicaciones vitales de sus clientes tengan un funcionamiento ininterrumpido, un rendimiento óptimo y un crecimiento conforme a las necesidades de su negocio. Vertiv resuelve los desafíos más importantes a los que se enfrentan los centros de datos de la actualidad, las redes de comunicaciones y las instalaciones industriales y comerciales, a través de una cartera de soluciones y servicios de infraestructura de TI, enfriamiento y potencia, la cual se extiende desde la nube hasta el borde de la red. Con su sede ubicada en Columbus, Ohio, Vertiv emplea a unos 20,000 trabajadores y ejerce sus actividades en más de 130 países. Para más información y para conocer las últimas noticias y contenidos de Vertiv, por favor visite el sitio Vertiv.com.
Acerca de GSAH
GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH) es una empresa de adquisición de fines especiales formada con el propósito de efectuar la fusión, compra de acciones o empresarial empresarial similar con uno o más negocios. La empresa está patrocinada por una filial de The Goldman Sachs Group, Inc. y David M. Cote. En junio de 2018, GSAH completó su oferta pública inicial y recaudó 690 millones de dólares de inversionistas.
Acerca de Platinum Equity
Fundada en 1995 por Tom Gores, Platinum Equity es una empresa de inversión global con más de 19,000 millones de dólares de activos gestionados y un portafolio de aproximadamente 40 empresas operativas que sirven a clientes de todo el mundo. Platinum Equity se especializa en fusiones, adquisiciones y operaciones: una estrategia de marcas registradas que llama M&A&O®: adquisición y explotación de empresas en una amplia gama de mercados empresariales, como fabricación, distribución, transporte y logística, alquiler de equipos, servicios de metales, medios de comunicación y entretenimiento, tecnología, telecomunicaciones y otros sectores. En los últimos 24 años, Platinum Equity ha completado más de 250 adquisiciones.
Declaraciones anticipadas
Este comunicado de prensa contiene “declaraciones anticipadas” dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Las declaraciones anticipadas incluyen, sin limitación, declaraciones sobre el rendimiento financiero futuro estimado, la posición financiera y los impactos financieros de la transacción potencial, la satisfacción de las condiciones de cierre a la transacción potencial y la colocación privada, el nivel de amortizaciones de los accionistas públicos de GSAH y la estrategia de negocio, los planes y objetivos de gestión de la empresa combinada después de la transacción potencial, y la estrategia, los planes y los objetivos de gestión de la empresa para operaciones futuras, incluyendo, en relación con la transacción potencial, la estrategia comercial, los planes y los objetivos de la gerencia para operaciones futuras, incluyendo cómo se relacionan con la transacción potencial. Dichas declaraciones pueden identificarse por el hecho de que no se relacionan estrictamente con hechos históricos o actuales. Cuando se utiliza en este comunicado de prensa, palabras como “pro forma”, “anticipar”, “creer”, “continuar”, “podría”, “estimar”, “esperar”, “pretende”, “puede”, “planificar”, “posible”, “potencial”, “predecir”, “ser posible”, y expresiones similares pueden identificar declaraciones de futuro, pero la ausencia de estas palabras no significa que una declaración no sea progresista. Cuando GSAH analiza sus estrategias o planes, incluyendo cómo se relacionan con la transacción potencial, está haciendo proyecciones, previsiones y declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones se basan en las creencias, así como en las suposiciones realizadas y la información disponible actualmente para la gerencia de GSAH.
Estas declaraciones anticipadas implican un riesgo e incertidumbre significativos que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los resultados esperados. La mayoría de estos factores están fuera del control de GSAH y Vertiv y son difíciles de predecir. Entre los factores que pueden causar dichas diferencias se incluyen, entre otros: (1) la capacidad de GSAH para completar la transacción potencial o, si GSAH no completa la transacción potencial, cualquier otra empresarial empresarial inicial; (2) la satisfacción o renuncia (si procede) de las condiciones a la transacción potencial, incluyendo con respecto a la aprobación de los accionistas de GSAH; (3) la capacidad de mantener la cotización de los valores combinados de la empresa en la Casa de bolsa de Nueva York; (4) la incapacidad de completar la colocación privada; (5) el riesgo de que la transacción propuesta altere los planes y operaciones actuales de GSAH o Vertiv como resultado del anuncio y culminación de la transacción aquí descrita; (6) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la transacción propuesta, los cuales podrían verse afectados, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de la empresa combinada para crecer y gestionar el crecimiento rentablemente, mantener relaciones con los clientes y proveedores, y retener a su gerencia y empleados clave; (7) costos relacionados con la transacción propuesta; (8) cambios en las leyes o reglamentos correspondientes y demoras para obtener, condiciones adversas contenidas en, o la incapacidad de obtener las aprobaciones normativas necesarias para completar la transacción potencial; (9) la posibilidad de que GSAH y Vertiv se vean perjudicados por otros factores económicos, comerciales, y/o competitivos; (10) el resultado de cualquier proceso legal que pudiera instituirse en contra de GSAH, Vertiv, o cualquiera de sus directores o ejecutivos después del anuncio de una transacción potencial; (11) el no comprender los resultados anticipados pro forma y suposiciones subyacentes, incluyendo con respecto a las amortizaciones estimadas de los accionistas y el precio de compra y otros ajustes; y (12) otros riesgos e incertidumbres indicadas a partir de una declaración de representante preliminar de GSAH, incluyendo aquellos bajo los “Factores de riesgo” en el presente, y otros documentos presentados, o que serán presentados ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) por parte de GSAH.
Las declaraciones anticipadas incluidas en esta publicación se refieren solamente a partir de la fecha de esta publicación. Ni GSAH ni Vertiv asumen ninguna obligación de actualizar sus declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias después de la fecha de esta publicación. Los riesgos e incertidumbres adicionales se identifican y tratan en los informes de GSAH presentados ante la SEC y disponibles en el sitio web de la SEC en https://www.sec.gov.
Medidas financieras no GAAP
El EBITDA Pro forma ajustado es una medida financiera no GAAP que no está preparada de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos (Generally accepted accounting principles, “GAAP”) y puede ser diferente de las medidas financieras no GAAP utilizadas por otras compañías. Esta medida financiera no GAAP no debe interpretarse como una alternativa a los ingresos netos como indicador de rendimiento operativo o como alternativa al flujo de caja proporcionado por las actividades operativas como medida de liquidez (cada uno determinado de conformidad con la GAAP). Consulte la presentación del inversionista para obtener una descripción de esta medida financiera no GAAP y una conciliación de dicha medida financiera no GAAP hasta la cantidad GAAP más comparable.
Información adicional sobre la transacción y dónde encontrarla
GSAH pretende presentar una declaración de representante preliminar ante la SEC en relación con la empresarial empresarial y enviará por correo una declaración de representación definitiva y otros documentos relevantes a sus accionistas. La declaración de representante definitiva contendrá información importante sobre la empresarial empresarial y los demás asuntos para los que se votará en una reunión especial de los accionistas que se debe llevar a cabo para aprobar la empresarial empresarial y otros asuntos, y no pretende proporcionar la base para ninguna decisión de inversión o cualquier otra decisión con respecto a tales asuntos. Se aconseja a los accionistas de GSAH y a otras personas interesadas que lean, cuando estén disponibles, la declaración de representante preliminar, las enmiendas a esta y la declaración de representación definitiva en relación con la solicitud de representantes de GSAH para dicha reunión especial, ya que estos materiales contendrán información importante sobre GSAH, Vertiv y la empresarial empresarial. La declaración de apoderado definitivo se enviará por correo a los accionistas de GSAH a partir de la fecha de registro que se establecerá para votar sobre la empresarial empresarial y los demás asuntos para los que se votará en la reunión especial. Los accionistas de GSAH también podrán obtener copias de la declaración de representación, sin cargo alguno, una vez disponibles, en el sitio web de la SEC en https://www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud a: IR-GSacquisition@gs.com.
Participantes en la solicitud
GSAH y sus directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de GSAH en relación con la empresarial empresarial. Los accionistas de GSAH y otras personas interesadas pueden obtener, sin costo alguno, información más detallada sobre los directores y ejecutivos de GSAH en el Informe anual de GSAH del Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2018, que se presentó ante la SEC el 13 de marzo de 2019.
La información relativa a las personas que pueden, según las normas de la SEC, considerarse participantes en la solicitud de representantes a los accionistas de GSAH en relación con la empresarial empresarial y otros asuntos para los que se vote en la reunión especial se establecerá en la declaración de representación para la empresarial empresarial cuando esté disponible. La información adicional sobre los intereses de los participantes en la solicitud de representantes en relación con la empresarial empresarial se incluirá en la declaración de representación que GSAH pretende presentar ante la SEC.
Para consultas de inversionistas, póngase en contacto con:
GS Adquisición Holdings Corp
Envíe un correo electrónico a: IR-GSacquisition@gs.com
Para consultas sobre los medios, póngase en contacto con:
Sara Steindorf
FleishmanHillard para Vertiv
Tel.: +1 314-982-1725
Correo electrónico: sara.steindorf@fleishman.com
Patrick Scanlan
Goldman Sachs & Co. LLC
Tel.: +1 212-902-5400
Dan Whelan
Platinum Equity
Tel.: 310-282-9202
Correo electrónico: dwhelan@platinumequity.com
