Schaffung eines öffentlich gehandelten Anbieters reiner kritischer digitaler Infrastruktur
Columbus, Ohio, 10. Dez. 2019 – Vertiv Holdings LLC („Vertiv“), ein Platinum Equity-Portfoliounternehmen und ein globaler Anbieter kritischer digitaler Infrastruktur- und Kontinuitätslösungen, gab heute bekannt, dass es durch eine Fusion mit GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH, GSAH.u, GSAH WS), einer Zweckgesellschaft (Special Purpose Acquisition Company (SPAC)), die von einer Tochtergesellschaft der Goldman Sachs Group, Inc. und David M. Cote mitgesponsert wird, zu einem börsennotierten Unternehmen wird. Herr Cote, CEO von GSAH und ehemaliger Executive Chairman des Board und CEO von Honeywell, wird als Executive Chairman von Vertiv fungieren. Das bestehende Management-Team von Vertiv wird weiterhin von Rob Johnson geleitet, CEO-Veteran der Branche mit 30-jähriger Erfahrung. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2020 abgeschlossen, und die Aktie von Vertiv wird unter dem folgenden Ticker-Symbol NYSE: VRT gehandelt.
„Platinum Equity, Rob Johnson und sein Team haben in den letzten Jahren hervorragende Arbeit geleistet und Vertiv auf langfristigen Erfolg ausgerichtet. Das Unternehmen ist genau das, wonach wir gesucht haben, mit einer hervorragenden Position in einer guten Branche, Produkten, die sich durch Technologie, starkes organisches und anorganisches Wachstumspotenzial und Chancen für nachhaltige Verbesserungen im Laufe der Zeit auszeichnen. Gemeinsam freue ich mich über die kurz- und langfristigen Aussichten für Vertiv und die sich daraus ergebenden Chancen für die Anteilseigner“, sagte Cote.
Tom Gores, Chairman und CEO von Platinum Equity, sagte: „Ich bin stolz auf die Arbeit, die unser Team bei Vertiv geleistet hat, um es dort zu positionieren, wo es heute ist, und ich freue mich sehr über die neue Partnerschaft mit unserem Freund David und langjährigen Partnern bei Goldman Sachs. Rob Johnson und das Management-Team haben hervorragende Arbeit geleistet, um das Unternehmen auf die nächste Wachstumsphase vorzubereiten.“
„Diese Transaktion ermöglicht uns, unsere Wachstums- und Innovationsstrategie zu beschleunigen und unsere Chancen zu erweitern, während wir uns weiterhin auf die ständig wachsenden Anforderungen unserer Kunden konzentrieren“, sagte Rob Johnson, CEO von Vertiv. „Unsere Partnerschaft mit David, die eine nachgewiesene Erfolgsbilanz für operative Verbesserungen und Shareholder Value hat, wird unsere Entwicklungskurve weiter verbessern, da wir uns auf unsere starke Basis in einer wachsenden Branche konzentrieren wollen.“
Der Platinum Equity-Partner Jacob Kotzubei, der Vorstandsmitglied des neu börsennotierten Unternehmens wird, sagte: „Wir freuen uns, mit Goldman Sachs und Dave Cote in der nächsten Phase der Reise von Vertiv zusammenzuarbeiten und am zukünftigen Erfolg des Unternehmens als bedeutender Aktionär teilzunehmen. Wir freuen uns ebenso darauf, mit Dave, Rob und dem Vertiv-Management-Team zusammenzuarbeiten, um die Produkt- und Serviceführerschaft von Vertiv in der Branche zu beschleunigen.“
Mit Niederlassungen in mehr als 130 Ländern ist Vertiv ein weltweit führender Anbieter von Hardware, Software, Analysen und fortlaufenden Services, auf die sich Kunden verlassen können, damit ihre wichtigen Anwendungen kontinuierlich ausgeführt werden, eine optimale Leistung erbringen und mit ihren Geschäftsanforderungen wachsen können. Das Portfolio des Unternehmens aus Energie-, Wärme- und IT-Management sowie Kühlungs- und IT-Infrastrukturlösungen und -diensten, die sich von der Cloud bis zum Edge des Netzwerks erstrecken, erzielte 2018 einen Umsatz von fast 4,3 Milliarden USD.
Wichtige Transaktionsbedingungen
Die Transaktion, die von beiden Verwaltungsräten einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich im ersten Quartal 2020 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen, und der Zustimmung der GSAH-Aktionäre. Bei Abschluss wird der Name der börsennotierten Gesellschaft in Vertiv Holdings Co. geändert. Nach Abschluss hat Vertiv einen erwarteten Pro-forma-Unternehmenswert von ca. 5,3 Mrd. USD oder das 8,9-fache des geschätzten Pro-forma-bereinigten EBITDA des Unternehmens von 2020 von ca. 595 Mio. USD.
Nach Abschluss wird erwartet, dass Platinum Equity vorbehaltlich verschiedener Kaufpreisanpassungen und Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von GSAH rund 38 % der Anteile von Vertiv Holdings Co und des Sponsors (einschließlich Mr. Cote und verbundenen Unternehmen der The Goldman Sachs Group, Inc.) ungefähr 5 % der Vertiv Holdings Co. besitzen wird, zusätzlich zu den ungefähr 705 Millionen US-Dollar, die auf dem Treuhandkonto von GSAH gehalten werden. Weitere Investoren (einschließlich der verbundenen Unternehmen von Mr. Cote und der verbundenen Unternehmen von The Goldman Sachs Group, Inc.) haben sich verpflichtet, an der Transaktion im Rahmen einer Privatplatzierung in Höhe von 1,239 Mrd. USD teilzunehmen.
Nach Durchführung von Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von GSAH wird der Restbetrag von rund 705 Mio. USD in bar auf dem Treuhandkonto von GSAH zusammen mit den 1,239 Mrd. USD in Form von Erlösen aus Privatplatzierungen für die Zahlung von 415 Mio. USD in bar (vorbehaltlich bestimmte Anpassungen) an die Aktionäre von Vertiv vornehmen, Transaktionskosten bezahlt und die bestehende Verschuldung von Vertiv auf das geschätzte Pro-forma-bereinigte EBITDA von bis zu 3,6x 2019 reduziert. Der Restbetrag der an die Aktionäre von Vertiv zu zahlenden Gegenleistung wird aus Stammaktien von GSAH bestehen.
Die Transaktion wird gemäß der Vereinbarung und dem Fusionsplan („Fusionsvereinbarung“) durchgeführt, die von und zwischen GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (Muttergesellschaft von Vertiv Holdings, LLC) und den anderen Parteien geschlossen wurden.
Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als leitender Platzierungsagent und exklusiver Finanzberater für GSAH. J.P. Morgan Securities LLC war als Finanzberater für Vertiv tätig. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater für GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP und Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als gemeinsame Rechtsberater für Platinum Equity und Vertiv.
Informationen zum Konferenzgespräch
Investoren können sich am Dienstag, den 10. Dezember 2019, ab 10:30 Uhr (ET) eine Präsentation über die geplante Transaktion anhören. Sie können auf den Anruf zugreifen, indem Sie die Nummer 1-877-883-0383 (gebührenfreie USA-Inlandsnummer) oder 1-412-902-6506 (international) wählen und die Konferenz-ID 8567556 angeben oder nach der GSAH-Vertiv-Transaktionsansage fragen. Der Live-Webcast des Investorengesprächs sowie die zugehörigen Präsentationsmaterialien sind unter https://www.gsacquisition.com/ verfügbar.
Eine Wiederholung der Telekonferenz und des Webcasts ist ca. 30 Tage lang unterhttps://www.gsacquisition.com/ verfügbar.
Über Vertiv
Vertiv vereint in seinem Angebot Hardware, Software, Analyse- und Serviceleistungen und ermöglicht so den zuverlässigen Betrieb, die optimale Leistung sowie die bedarfsgesteuerte Skalierung der kritischen Anwendungen seiner Kunden. Vertiv meistert die anspruchsvollen Herausforderungen, denen moderne Rechenzentren, Kommunikationsnetzwerke sowie gewerbliche und industrielle Einrichtungen ausgesetzt sind. Das Angebot umfasst Lösungen für Stromversorgung, Kühlung und IT-Infrastruktur sowie Services und deckt Netzwerke von Cloud- bis Edge-Computing ab. Vertiv, mit Sitz in Columbus im US-Bundesstaat Ohio, beschäftigt rund 20.000 Mitarbeiter und ist in mehr als 130 Ländern tätig. Weitere Informationen und die aktuellsten Neuigkeiten und Inhalte von Vertiv finden Sie unter Vertiv.de.
Über GSAH
GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH) ist ein Spezialakquisitionsunternehmen, das zum Zweck der Fusion, Aktienkauf oder ähnlichen Geschäftskombination mit einem oder mehreren Unternehmen gegründet wurde. Das Unternehmen wird von einer Tochtergesellschaft der Goldman Sachs Group, Inc. und David M. Cote gesponsert. Im Juni 2018 schloss GSAH seinen Börsengang ab und erzielte 690 Millionen USD von Investoren.
Über Platinum Equity
Platinum Equity wurde 1995 von Tom Gores gegründet und ist eine globale Investmentfirma mit verwalteten Vermögenswerten von mehr als 19 Milliarden USD und einem Portfolio von rund 40 operativen Unternehmen, die Kunden auf der ganzen Welt bedienen. Platinum Equity ist auf Fusionen, Übernahmen und Operationen spezialisiert – eine geschützte Strategie, die sie als M&A&O® bezeichnen – und übernimmt und betreibt Unternehmen in einer breiten Palette von Geschäftsmärkten, einschließlich Herstellung, Vertrieb, Transport und Logistik, Vermietung von Ausrüstungen, Metalldienstleistungen, Medien und Unterhaltung, Technologie, Telekommunikation und anderer Branchen. In den letzten 24 Jahren hat Platinum Equity mehr als 250 Akquisitionen abgeschlossen.
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act (Gesetz zur Reform privater Wertpapierstreitigkeiten) von 1995. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen zählen ohne Einschränkung Aussagen zur geschätzten zukünftigen finanziellen Leistung, zur Finanzlage und zu den finanziellen Auswirkungen der potenziellen Transaktion, zur Erfüllung der Abschlussbedingungen für die potenzielle Transaktion und zur Privatplatzierung sowie zum Umfang der Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von GSAH-Kaufpreisanpassungen im Zusammenhang mit der potenziellen Transaktion, dem Zeitpunkt des Abschlusses der potenziellen Transaktion, dem erwarteten Pro-forma-Unternehmenswert und dem bereinigten EBITDA des kombinierten Unternehmens nach der potenziellen Transaktion, erwartete Eigentumsanteile der Aktionäre des kombinierten Unternehmens nach der potenziellen Transaktion sowie die Geschäftsstrategie, Pläne und Ziele des Managements für den künftigen Geschäftsbetrieb, auch in Bezug auf die potenzielle Transaktion. Solche Aussagen können durch die Tatsache identifiziert werden, dass sie nicht streng auf historische oder aktuelle Fakten ausgerichtet sind. Wenn in dieser Pressemitteilung Wörter wie „pro forma“, „antizipieren“, „glauben“, „fortsetzen“, „könnten“, „schätzen“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „können“, „könnten“, „planen“, „möglich“, „potenzial“, „Vorhersagen“, „projektieren“, „sollen“, „streben“, „würden“ und ähnliche Ausdrücke benutzt werden, kennzeichnen diese möglicherweise zukunftsgerichtete Aussagen; das Fehlen dieser Wörter jedoch bedeutet nicht, dass eine Aussage nicht zukunftsgerichtet ist. Wenn GSAH seine Strategien oder Pläne, einschließlich der potenziellen Transaktion, bespricht, macht es Projektionen, Prognosen und zukunftsgerichtete Aussagen. Solche Aussagen beruhen auf den Überzeugungen sowie auf Annahmen und Informationen, die dem GSAH-Management derzeit zur Verfügung stehen.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten erhebliches Risiko und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Die meisten dieser Faktoren sind außerhalb der Kontrolle von GSAH und Vertiv und schwer vorherzusagen. Zu den Faktoren, die solche Unterschiede verursachen können, gehören unter anderem: (1) die Fähigkeit von GSAH, die potenzielle Transaktion abzuschließen, oder, falls GSAH die potenzielle Transaktion nicht abschließt, ein anderer Unternehmenszusammenschluss; (2) Erfüllung oder Verzicht (falls zutreffend) der Bedingungen für die potenzielle Transaktion, einschließlich im Hinblick auf die Genehmigung der Aktionäre von GSAH; (3) die Fähigkeit, die Notierung der Wertpapiere des kombinierten Unternehmens an der New York Stock Exchange aufrechtzuerhalten; (4) die Unfähigkeit, die Privatplatzierung abzuschließen; (5) das Risiko, dass die vorgeschlagene Transaktion die aktuellen Pläne und Abläufe von GSAH oder Vertiv infolge der Ankündigung und des Vollzugs der hier beschriebenen Transaktion stört; (6) die Fähigkeit, den erwarteten Nutzen der geplanten Transaktion zu erkennen, der unter anderem durch den Wettbewerb, die Fähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum gewinnbringend zu steuern, die Beziehungen zu Kunden und Lieferanten aufrechtzuerhalten und dessen Management und die wichtigsten Mitarbeiter zu erhalten, beeinträchtigt werden kann; (7) Kosten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion; (8) Änderungen der geltenden Gesetze oder Vorschriften und Verzögerungen bei der Erlangung, widrige Umstände oder die Unfähigkeit, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen einzuholen, die zum Abschluss der potenziellen Transaktion erforderlich sind; (9) die Möglichkeit, dass GSAH und Vertiv durch andere wirtschaftliche, geschäftliche und/oder wettbewerbliche Faktoren beeinträchtigt werden; (10) das Ergebnis eines Gerichtsverfahrens, das nach Bekanntgabe der potenziellen Transaktion gegen GSAH, Vertiv oder einen ihrer jeweiligen Direktoren oder leitenden Angestellten eingeleitet werden kann; (11) das Versäumnis, die erwarteten Pro-forma-Ergebnisse und die zugrunde liegenden Annahmen, einschließlich der geschätzten Rücknahmen von Aktionären sowie des Kaufpreises und anderer Anpassungen, zu realisieren; und (12) andere Risiken und Ungewissheiten, die von Zeit zu Zeit in der vorläufigen Proxy-Erklärung von GSAH angegeben werden, einschließlich derjenigen unter „Risikofaktoren“, und andere Dokumente, die von der Securities and Exchange Commission („SEC“) durch GSAH eingereicht wurden oder eingereicht werden müssen.
In dieser Pressemitteilung enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zum Datum dieser Pressemitteilung. Weder GSAH noch Vertiv verpflichten sich, ihre zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Veröffentlichung widerzuspiegeln. Zusätzliche Risiken und Ungewissheiten werden in den Berichten von GSAH identifiziert und diskutiert, die mit der SEC eingereicht wurden und auf der Website der SEC verfügbar unter https://www.sec.gov sind.
Nicht-GAAP-Finanzkennzahlen
Pro-forma-bereinigtes EBITDA ist eine nicht-GAAP-konforme Finanzkennzahl, die im Allgemeinen nicht in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt wird, die in den USA allgemein akzeptiert werden („GAAP“) und sich ggf. von nicht-GAAP-Finanzkennzahlen unterscheiden, die von anderen Unternehmen verwendet werden. Diese nicht-GAAP-Finanzkennzahl ist nicht als Alternative zum Nettoertrag als Indikator für die Betriebsleistung oder als Alternative zum Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit als Maß für die Liquidität (jeweils gemäß GAAP bestimmt) zu verstehen. Siehe Investorenpräsentation für eine Beschreibung dieser nicht-GAAP-Finanzmessung und eine Kontenabstimmung der nicht-GAAP-Finanzmessung zum am besten vergleichbaren GAAP-Betrag.
Zusätzliche Informationen über die Transaktion und wo sie zu finden sind
GSAH beabsichtigt, bei der SEC eine vorläufige Vollmachtserklärung im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss einzureichen, und wird seinen Aktionären eine endgültige Vollmachtserklärung und andere relevante Dokumente zusenden. Die endgültige Erklärung zur Stimmrechtsvertretung enthält wichtige Informationen über den Unternehmenszusammenschluss und die anderen Angelegenheiten, über die auf einer Sonderversammlung der Aktionäre abgestimmt werden soll, um dem Unternehmenszusammenschluss und anderen Angelegenheiten zuzustimmen, und ist nicht als Grundlage für eine Investitionsentscheidung oder eine andere Entscheidung im Hinblick auf diese Angelegenheiten gedacht. Die Aktionäre von GSAH und andere interessierte Personen werden gebeten, die vorläufige Stimmrechtsaussage, die Änderungen darin und die endgültige Stimmrechtsaussage im Zusammenhang mit der Ersuchen von GSAH zu lesen, wenn diese verfügbar ist, da diese Materialien wichtige Informationen über GSAH, Vertiv und die Geschäftskombination enthalten. Die endgültige Vollmachtserklärung wird an die Aktionäre der GSAH zu einem Stichtag versandt, an dem über den Unternehmenszusammenschluss und die anderen Angelegenheiten abgestimmt wird, über die in der Sonderversammlung abgestimmt werden soll. Die Aktionäre von GSAH können Kopien der Vollmacht auch kostenlos auf der Website der SEC unter https://www.sec.gov abrufen oder eine Anfrage an folgende Adresse richten: IR-GSacquisition@gs.com.
Teilnehmer des Ersuchens
GSAH und ihre Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Anwerbung von Stimmrechtsvertretern der GSAH-Aktionäre im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. Die GSAH-Aktionäre und andere interessierte Personen können im GSAH-Jahresbericht, der am 13. März 2019 bei der SEC eingereicht wurde, auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr ausführlichere Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten der GSAH erhalten.
Informationen zu den Personen, die nach den SEC-Regeln als Teilnehmer an der Anwerbung von Stimmrechtsvertretern bei den GSAH-Aktionären im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss und anderen Angelegenheiten, die über die Sondersitzung gewählt werden, erachtet werden, werden, sofern verfügbar, in der Vollmachtserklärung für den Unternehmenszusammenschluss aufgeführt. Zusätzliche Informationen zu den Interessen von Teilnehmern an der Anwerbung von Stimmrechtsvertretern im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss werden in der Vollmachtserklärung enthalten sein, die GSAH bei der SEC einzureichen beabsichtigt.
Für Anfragen von Investoren wenden Sie sich bitte an:
GS Acquisition Holdings Corp
Bitte E-Mail an: IR-GSacquisition@gs.com
Bei Medienanfragen wenden Sie sich bitte an:
Christine Wildgruber, Sebastian Paulus, Stefan Keil
T +49 (0)89 / 41 95 99 27/-55/-46
E vertiv@maisberger.com
